El Ministerio de Comercio, Industria y Turismo (“Ministerio de Comercio”) publicó el 22 de enero de 2021 el Proyecto de Decreto “Por el cual se determinan las reglas aplicables a las reuniones de asambleas o juntas de socios del máximo órgano social de personas jurídicas”. Dicho proyecto, es un borrador del decreto que establecerá las reglas aplicables a las reuniones ordinarias del máximo órgano social de las personas jurídicas, que tengan lugar en el año 2021.
Por esta razón, y teniendo en cuenta la importancia de estas disposiciones para cualquier tipo de sociedad, a continuación, compartiremos con ustedes las disposiciones más importantes de dicho Proyecto de Decreto.
En GHER Empresas contamos con el conocimiento y la experiencia para asesorarte en los temas relacionados con las nuevas regulaciones aplicables a las convocatorias y realización de asambleas ordinarias de personas jurídicas, así como en la elaboración de las respectivas actas. Si quieres tener mayor información sobre las reglas aplicables a estas reuniones, comunícate con nosotros a través de correo electrónico en contacto@gherasociados.com o al número de WhatsApp (+57) 3188627194.
- Respecto a las asambleas correspondientes al cierre de los ejercicios contables del 2019 y 2020
Por regla general, las asambleas ordinarias se deben realizar por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento del ejercicio contable de las sociedades. Esta regla, continuará aplicándose para las asambleas ordinarias en las que se vayan a tratar temas relativos al ejercicio contable del 2020. No obstante, atendiendo a la emergencia sanitaria que vivió el país durante el año 2020, aquellas reuniones ordinarias correspondientes al ejercicio contable del 2019, que debían tener lugar el año pasado pero que no pudieron realizarse, podrán llevarse a cabo a más tardar el 30 de marzo del 2021.
En caso de que la reunión ordinaria no sea convocada por los administradores en el plazo anteriormente descrito, los socios podrán reunirse por derecho propio, es decir, sin necesidad de una convocatoria, el primer día hábil del mes de abril de 2021, esto es, el 5 de abril, a las 10 a.m en las oficinas del domicilio principal de la sociedad. La anterior regla, aplica tanto para las asambleas ordinarias correspondientes al ejercicio contable del 2019 como las del 2020 que tengan lugar en el 2021.
- Respecto al derecho de inspección de los asociados
Durante los 15 días anteriores a la asamblea, los administradores de las sociedades deberán poner a disposición de los asociados, la información que la ley exige para que estos puedan ejercer el llamado “derecho de inspección”. Dicho derecho, implica la posibilidad para los asociados de revisar antes de que se lleve a cabo la asamblea, documentos tales como: (i) el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, (ii) el informe de la junta directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad, (iii) el informe escrito del representante legal sobre su gestión, (iv) el informe escrito del revisor fiscal, (v) los libros de la sociedad, entre otros.
Es importante tener en cuenta, que estos documentos no necesariamente tendrán que estar disponibles en físico, sino que la sociedad, podrá hacer uso de instrumentos tecnológicos que permitan la revisión de los documentos de manera digital por parte de los socios.
- Reuniones ordinarias en las que se deban agotar los temas de dos ejercicios contables (2019-2020)
Un punto que puede de ser de gran utilidad para las sociedades, es que este año, se permitirá que en los casos en los que sea necesario, se traten en una misma reunión ordinaria los temas relacionados con los cierres de los ejercicios contables del año 2019 y del 2020. Sin embargo, en el desarrollo de dicha única reunión, se deberán agotar primero los asuntos relacionados con el ejercicio contable del año 2019, para luego continuar con el del 2020.
No obstante, el derecho de inspección sobre la información relacionada con ambos ejercicios, únicamente podrá ser ejercido durante los 15 días anteriores a la fecha de la reunión. Esto quiere decir que el que en una misma reunión se traten temas relacionados con ejercicios contables de dos años diferentes, no implica que el término de inspección de 15 días pueda ser extendido.
- Reuniones presenciales, no presenciales o mixtas
Este año y atendiendo a las circunstancias generadas por el Covid-19, cada sociedad podrá escoger por cuenta propia la forma en la que la reunión ordinaria del máximo órgano social se va a llevar a cabo. En este sentido, las asambleas ordinarias podrán ser presenciales, no presenciales o mixtas. Lo anterior, no tiene incidencia alguna en las disposiciones legales o estatutarias aplicables sobre convocatoria, quórum y mayorías.
- Superintendencias y Cámaras de Comercio podrán convocar reuniones por derecho propio no presenciales
En aquellos casos en los que por causa de cualquier medida adoptada por las autoridades nacionales o territoriales con ocasión al Covid-19, sea imposible desarrollar una reunión por derecho propio el 5 de abril de 2021, cualquier asociado tendrá la posibilidad de solicitar a la autoridad competente, ya sea esta una Superintendencia o a la Cámara de Comercio de la ciudad del domicilio de la sociedad, que convoque a una asamblea por derecho propio no presencial.
Dicha solicitud se deberá presentar dentro de los 30 días calendario, siguientes a la fecha de la reunión por derecho propio que por las razones señaladas no se pudo realizar.
- ¿A quién aplicarán las reglas establecidas en el Decreto?
Por último, es importante tener en cuenta que las reglas aquí mencionadas, aplicarán a todas las personas jurídicas, exceptuando a las propiedades horizontales que se encuentran reguladas en la Ley 675 de 2001, como por ejemplo, los conjuntos y edificios.